蛇没有脚而行走很快，蚯蚓十分羡慕，便学着蛇的样子行走，可是动作又笨又滞。于是躲在一边偷看蛇的走路姿势，只见它屈曲而行动十分敏捷，也就依样学习，竭力腾挪、跳跃，结果还是不得前进。
没有办法，只能去拜蛇为师。蛇也尽心教诲，可是蚯蚓学了百次也学不会。 蛇便细细观察蚯蚓的形体、动作，终于叹了口气说：我虽然没有脚，可是从头到尾节节有骨头。而你通身没骨头，怎能在世上行走呢？